Proyecto de escisión parcial de la Bestia Produce SL a favor de la entidad beneficiaria Fantasmalandia SL
I. De conformidad con lo establecido en el RDL 1/2010, de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley 3/2009,
de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los Administradores de las Sociedades
citadas han redactado y aprobado el presente Proyecto de Escisión Parcial de la entidad “LA BESTIA
PRODUCE SL”, siendo la sociedad beneficiaria la entidad “FANTASMALANDIA SL”.
A través de la escisión parcial proyectada, la entidad mercantil “LA BESTIA PRODUCE SL”, segregará
una parte de su patrimonio, que se concreta en el afecto a la actividad de GESTION INMOBILIARIA, sin
extinguirse, traspasando en bloque la parte segregada, que constituye una unidad económica autónoma, a
la entidad “FANTASMALANDIA SL”, constitución simultánea, quien adquirirá por sucesión, a título
universal, todos los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio segregado. La actividad que seguirá
desarrollando LA BESTIA PRODUCE SL, será de PRODUCCION AUDIOVISUAL.
La escisión se justifica por tratarse de actividades totalmente dispares en su tratamiento organizativo,
administrativo y de gestión.
Se parte de los balances de las sociedades cerrados a 30 de junio de 2025.
II. Se redacta el presente Proyecto de Escisión con sujeción a todo lo dispuesto en el RDL 1/2010, de la
Ley de Sociedades de Capital y la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades
Mercantiles y del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio.
En cumplimiento de las previsiones contenidas en los anteriores preceptos, se formulan a continuación las
menciones exigidas por los mismos:
A. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA ESCISIÓN Y DATOS IDENTIFICATIVOS DE SU INSCRIPCIÓN REGISTRAL
1. SOCIEDAD ESCINDIDA
- Denominación social: LA BESTIA PRODUCE SL
- Domicilio social: CALLE JUAN BRAVO, NUM. 55 2º D – 28006 MADRID
- Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 26060, Folio 39, Sección 8 Hoja núm. M469715, Inscripción 1.
- C.I.F.: B85526465
2. SOCIEDAD BENEFICIARIA
- Denominación social: FANTASMALANDIA SL
- Domicilio social: CALLE MARQUES DE SANTA ANA, NUM. 9, BAJO IZQ. – 28004 MADRID
- Datos registrales: En trámite.
- C.I.F.: En trámite.
B. TIPO DE CANJE DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
El tipo de canje ha sido calculado en función de la estimación de los valores reales de mercado del
patrimonio de la sociedad escindida que se segrega, teniendo en cuenta el valor de sus activos y pasivos en
las circunstancias específicas en que se encuentran.
- Como consecuencia de la aplicación de los anteriores criterios, a los socios de LA BESTIA PRODUCE SL, les corresponderá recibir, por cada PARTICIPACION, de las que son titulares en la citada sociedad, UNA PARTICIPACION de “FANTASMALANDIA SL” (constitución Simultanea).
C. PROCEDIMIENTO DE CANJE
De conformidad con el referido tipo de canje, la entidad “FANTASMALANDIA SL” SE CONSTITUIRA
SIMULTANEAMENTE con un capital social de CIENTO NUEVE MIL SEISCIENTOS DIECISEIS
EUROS (109.616.- €), mediante la creación de CIEN participaciones sociales, de MIL NOVENTAY SEIS
EUROS CON DIECISEIS CENTIMOS (1.096,16.- €) de valor nominal cada una, numeradas
correlativamente de la 1 a la 100, ambos inclusive, las cuales se asignan a cada uno de los socios, en la
siguiente proporción:
- Zoe Odilón Berriatua Benavides, 70%, es decir 70 Participaciones de 1.096,16.- € de valor nominal cada una de ellas.
- Rosa Vercher Alberola, 30%, es decir 30 Participaciones de 1.096,16.- € de valor nominal cada una de ellas.
Asimismo, y como consecuencia de la escisión, la sociedad parcialmente escindida, LA BESTIA
PRODUCE SL, reducirá su capital social en CIEN EUROS, mediante la amortización de CIEN
PARTICIPACIONES de UN EURO. Dichas participaciones son de la número 2.907 a la 3.006, ambas
inclusive.
Se procede a continuación a la amortización de las Participaciones Sociales números 2.907 a la 3.006 de
tal forma que las participaciones sociales de LA BESTIA PRODUCE SL se reducen en 100 participaciones,
de tal forma que los números de participación de los socios de LA BESTIA PRODUCE SL será de 2.906
participaciones numeradas de la 1 a la 2.906, ambas inclusive.
Dichas participaciones sociales se distribuyen de la siguiente forma:
- Zoe Odilón Berriatua Benavides 70%, es decir, 2.034 participaciones sociales de un euro de valor nominal cada una de ellas. Numeradas con los números 1 al 2034, ambas inclusive.
- Rosa Vercher Alberola 30%, es decir, 872 participaciones sociales de un euro de valor nominal cada una de ellas. Numeradas con los números 2035 al 2906, ambas inclusive.
D. FECHA DE EFECTIVIDAD DE LA ESCISIÓN A EFECTOS CONTABLES
La totalidad de las operaciones realizadas en relación con la parte del patrimonio que se segrega de la
sociedad escindida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad beneficiaria a partir del
1 de Julio de 2025.
E. DERECHOS ESPECIALES
No existe, tanto en la sociedad escindida como en la sociedad beneficiaria, titulares de ninguna clase de
derechos especiales distintos de las participaciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la
escisión.
F. DESIGNACIÓN Y REPARTO DE LOS ELEMENTOS DEL PATRIMONIO ACTIVO Y PASIVO QUE SE TRANSMITEN A LA SOCIEDAD BENEFICIARIA
G. REPARTO ENTRE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD PARCIALMENTE ESCINDIDA DE LAS PARTICIPACIONES QUE LES CORRESPONDEN EN LA SOCIEDAD BENEFICIARIA Y CRITERIO DE REPARTO
- Zoe Odilón Berriatua Benavides, 70%, es decir 2.034 participaciones sociales de un euro de valor nominal cada una de ellas.
- Rosa Vercher Alberola 30%, es decir 872 participaciones sociales de un euro de valor nominal cada una de ellas.
El criterio de reparto se ha efectuado en función de las participaciones social de los socios de la entidad LA
BESTIA PRODUCE SL.
| Fecha asiento | Cuenta de cargo | Cuenta abono | Comentario | Importe Debe | Importe Haber |
|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/2025 | 211000002 | Asiento Escisión | 360.400,00 € | ||
| 30/06/2025 | 281211002 | Asiento Escisión | 2.229,82 € | ||
| 30/06/2025 | 170000001 | Asiento Escisión | 84.264,71 € | ||
| 30/06/2025 | 100000000 | Asiento Escisión | 100,00 € | ||
| 30/06/2025 | 163500000 | Asiento Escisión | 273.805,47€ |
H . SITUACIÓN DEL EMPLEO E IMPACTO DE GÉNERO
Se manifiesta expresamente que no existirá alteración alguna en el empleo a causa de la Escisión. Así
mismo se hace constar que tampoco existirá impacto de género en la escisión planteada, ya que el
Administrador Único de la entidad LA BESTIA PRODUCE SL y de FANTASMALANDIA SL, será la
misma persona.
Firman el presente Proyecto de escisión los Administradores de LA BESTIA PRODUCE SL Y
FANTASMALANDIA SL en Madrid a 1 de julio de 2.025.
INFORME SOBRE EL PROYECTO DE ESCISIÓN PARCIAL DE LA ENTIDAD LA BESTIA PRODUCE SL, A FAVOR DE LA ENTIDAD FANTASMALANDIA SL
I. JUSTIFICACIÓN DEL PROYECTO DE ESCISIÓN
La sociedad LA BESTIA PRODUCE SL ha tenido como objeto exclusivo la actividad de PRODUCCION
AUDIOVISUAL y como procedimiento de capitalización ha adquirido una serie de inmuebles destinados
al arrendamiento a terceros. Por desarrollar sus actividades en diferentes sectores económicos, en concreto,
la citada entidad, desarrolla las siguientes actividades:
- PRODUCCION AUDIOVISUAL
- GESTION INMOBILIARIA
En tal sentido, resulta plenamente factible y nada impide segregar la parte del patrimonio social afecto a la
actividad de GESTION INMOBILIARIA, que constituye en sí misma una actividad económica susceptible
de ser explotada de forma autónoma.
Sobre la base de lo dicho, la escisión parcial de LA BESTIA PRODUCE SL, se justifica tal y como
expresamente se hace constar en el Proyecto de Escisión parcial, por tratarse de actividades totalmente
dispares en su tratamiento organizativo, administrativo y de gestión. Son actividades que se dirigen a
segmentos del mercado claramente distintos.
A la vista de las anteriores razones, se ha considerado oportuno escindir parcialmente la entidad LA
BESTIA PRODUCE SL, de tal forma que dicha sociedad, segregará una parte de su patrimonio, que se
concreta en el afecto a la actividad de GESTION INMOBILIARIA, sin extinguirse, traspasando en bloque
la parte segregada, que constituye una unidad económica autónoma.
La entidad “FANTASMALANDIA SL”, adquirirá por sucesión, a título universal, todos los derechos y
obligaciones integrantes del patrimonio segregado.
II. ASPECTOS JURÍDICOS DEL PROYECTO DE ESCISIÓN
El Proyecto de Escisión formulado por la Administradora Única de las sociedades implicadas en la
operación, en cumplimiento de lo dispuesto en lo establecido en el RDL 1/2010, de la Ley de Sociedades
de Capital y la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, pretende la
escisión parcial de la entidad “LA BESTIA PRODUCE SL” mediante el traspaso y adjudicación de la
totalidad de sus activos y pasivos integrantes de la parte del patrimonio social afecto a la actividad de
GESTION INMOBILIARIA en la forma expresada en el Proyecto de Escisión Parcial y a la que luego se
aludirá, a favor de la sociedad “FANTASMALANDIA SL”.
La escisión se efectúa con referencia y teniendo como Balance de escisión el cerrado el 30 de junio de 2025.
De conformidad con el tipo fijado a efectos del canje de participaciones de la entidad adquirente de los
bienes a favor de los socios de la sociedad escindida parcialmente cuya fórmula de cómputo se analiza en
el apartado siguiente de este informe, y teniendo en cuenta que no se registran revalorizaciones contables
desde la óptica del principio de adquisición.
“FANTASMALANDIA SL”, se constituirá simultáneamente con un capital social de CIENTO NUEVE
MIL SEISCIENTOS DIECISEIS EUROS (109.616.- €), mediante la creación de CIEN participaciones
sociales, de MIL NOVENTAY SEIS EUROS CON DIECISEIS CENTIMOS (1.096,16.- €) de valor
nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 100, ambos inclusive.
Las nuevas participaciones sociales darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el 1 de julio
de 2025.
De otra parte, “LA BESTIA PRODUCE SL” deberá reducir su capital social en CIEN EUROS, mediante
la amortización de CIEN PARTICIPACIONES SOCIALES de UN EURO (1.- €) de valor nominal cada
una de ellas. Dichas participaciones son de la número 2.907 a la 3.006, ambas inclusive.
Se procede a continuación a la remuneración de las Participaciones Sociales de LA BESTIA PRODUCE
SL, de tal forma que las participaciones de los socios, será la siguiente:
- Zoe Odilón Berriatua Benavides, 70%, es decir 2.034 participaciones sociales de un euro de valor nominal cada una de ellas. Numeradas con los números 1 al 2034, ambas inclusive.
- Rosa Vercher Alberola 30%, es decir 872 participaciones sociales de un euro de valor nominal cada una de ellas. Numeradas con los números 2035 a la 2906, ambas inclusive.
La fecha de efectividad de la escisión, a efectos contables, será el 30 de junio de 2025, de forma que a partir
de esta fecha las posibles operaciones realizadas por la sociedad parcialmente escindida en relación con el
patrimonio segregado se considerarán realizadas por las sociedades beneficiarias.
No existen, tanto en la sociedad escindida como en la sociedad beneficiaria, titulares de ninguna clase de
derechos especiales distintos de las participaciones societarias, ni se contempla el otorgamiento de ventajas
de cualquier clase a favor de los Administradores de las sociedades implicadas, a tenor de lo dispuesto en
la Ley de Sociedades de Capital.
III. ASPECTOS ECONÓMICOS DEL PROYECTO DE ESCISIÓN
Desde el punto de vista económico, la escisión se ha realizado sobre la base del valor real del patrimonio
que se segrega.
El tipo de canje ha sido calculado en función de los valores reales de las distintas compañías, teniendo en
cuenta el valor de sus activos y pasivos en las circunstancias específicas en que se encuentran. Dado que el
número de participaciones resultantes del tipo de canje no es exacto, las fracciones resultantes del mismo
se compensarán en metálico.
Conforme a los criterios anteriores, el valor patrimonial de “FANTASMALANDIA SL” será el valor de la
parte del patrimonio social de la sociedad escindida que se segrega.
El patrimonio que se escinde es el siguiente:
| Fecha asiento | Cuenta de cargo | Cuenta abono | Comentario | Importe Debe | Importe Haber |
|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/2025 | 211000002 | Asiento Escisión | 360.400,00 € | ||
| 30/06/2025 | 281211002 | Asiento Escisión | 2.229,82 € | ||
| 30/06/2025 | 170000001 | Asiento Escisión | 84.264,71 € | ||
| 30/06/2025 | 100000000 | Asiento Escisión | 100,00 € | ||
| 30/06/2025 | 163500000 | Asiento Escisión | 273.805,47€ |
Desde la perspectiva contable, no se producirá revalorización alguna, contabilizándose los activos por el
valor que tenían en los libros de la sociedad escindida, con pleno respeto del principio de precio de
adquisición.
Se solicitarán de la Administración Tributaria los beneficios fiscales contemplados en la Ley 27/2014, de
27 de noviembre, por el que se aprueba la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
Se solicitarán de la Administración Tributaria los beneficios fiscales contemplados en la Ley 27/2014, de
27 de noviembre, por el que se aprueba la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
IV . SITUACIÓN DEL EMPLEO E IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN
Se manifiesta expresamente que no existirá alteración alguna en el empleo a causa de la Escisión. Así
mismo se hace constar que tampoco existirá impacto de género en la escisión planteada, ya que el
Administrador de “LA BESTIA PRODUCE SL”, tras el proceso de Escisión será la misma persona y lo
continuará siendo tras el proceso de Escisión.
V. CONCLUSIÓN
Vistas las razones en que se basa el Proyecto de Escisión, así como el acuerdo alcanzado sobre el tipo de
canje para cada una de las sociedades implicadas en la operación,
El Administrador Único de “LA BESTIA PRODUCE SL” emite el presente Informe, que firma, en Madrid
a 1 de julio de 2025.
Zoe Berriatúa
